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当前位置:首页 > 公司治理 > 综合 重庆钢铁一股独大弊端凸显

来源:企业观察报  发布日期:2014年3月28日  浏览次数:1322  

            钢铁行业已经步入微利时代和创新驱动转型发展的新阶段。唯有治理制度健全有效的企业才能在困境中突围而出,转型发展
      在香港联交所和上海证交所两地上市的重庆钢铁股份有限公司(下称重庆钢铁)近日接连公告高层人事变动:124日,重庆钢铁董事会收到原董事长邓强的书面辞职报告,因工作调整,邓强一举辞掉了董事、董事长、战略委员会主席及提名委员会主席等相关职务;212日,公司57岁的总经理陈洪又因为个人年龄原因辞去公司董事、总经理及董事会战略委员会委员等相关职务。重庆钢铁治理结构留下董事长和总经理两个空位。同月17日,重庆钢铁再次公告,将聘代理董事长李仁生为总经理。

  就在2013年业绩预报披露和预亏公告披露后的短短一个月时间内,连爆重量级人事的频繁变动,成为业界和社会高度关注的人事地震。这是近年来重庆钢铁做出的重大高层人事调整,尽管高管人事变动给出外界的解释是因业绩亏损严重,但透过现象发现,重庆钢铁股权结构单一、治理结构缺乏制衡等公司治理存在的问题才是震源所在。

  重庆钢铁自2007年上市以来,按照现代企业制度要求,设立了公司股东大会、董事会、监事会和经理分设的治理结构,形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的制衡机制。但一些职能部门并未发挥真正作用,而治理结构也并未达到最优化效果,问题逐一显露。

  治理结构相对封闭

  公司治理结构是为实现公司最佳经营业绩,所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的制度安排。良好的公司治理结构,通过协调和平衡公司各方利益的分配,对公司高效运转和竞争取胜起到决定性的作用。

  重庆钢铁集团有限责任公司(简称重钢集团)是一家有着百年历史的大型钢铁联合企业,其前身是1890年中国晚清政府创办的汉阳铁厂。重庆钢铁是重钢集团的核心子公司,重庆钢铁母公司是第一大股东,持股46.21%,第二位是境外法人持股30.4%,其余8位持股均小于1%。由于境外法人没有资本人格化代表进入董事会,所以重庆钢铁股权过于集中,缺乏多元股权的制衡性必然导致治理结构较为封闭,这不仅是重庆钢铁,也是一些上市公司治理结构上的缺失。

  首先,按照公司法的规定,公司董事由股东大会选举和更换,公司内部管理机构由董事会决定设置,公司经理由董事会选聘。由于一股独大,公司对上市子公司在治理结构和高层人事安排上过度控制。国有大股东自然成为事实上股东大会的决策者,人事变动往往更多体现了控制人和上级组织部门的意志,缺乏市场化竞争择优机制,使人员选拔被动。其次,我国的上市公司大多数是由国有企业改制或进行部分资产剥离而成的,因而他们与原国有企业存在着千丝万缕的联系,有的甚至是唇齿相依,由此引发的关联交易往往缺乏独立性和绩效公允性。

  决策层与执行层高度重合

  重庆钢铁决策层和执行层呈现高度的人事重合性。重庆钢铁2013年中报资料显示,董事会9名成员中,除3位非执行独立董事外的6个席位,具有公司执行职务的包括党委书记、董事长、总经理和两位副总经理,执行层的大部分成员都进入了董事会,加上独立董事由大股东提名的人事控制,使得公司决策层和执行层的成员出现较高程度的重合。这是董事会内部化的一个标志,也是我国上市公司治理结构缺失的特点之一。

  董事会内部化使执行和决策流程不明朗,重庆钢铁在近年来营运持续艰难,资产负债率高达90%左右,经毕马威(KMPG)审核2013年度及2014年度备考合并盈利预测,2013年净亏损预计为25.53亿元,2014年净亏损预计为5.47亿元的严峻形势下,重庆钢铁高层公告困境原因和应对之策仅仅是企业发展主要取决于外部宏观环境和内部造血,作为企业,只能在内部集中精力降低成本降本增效是当务之急等。

  由此可见,决策层和执行层高度重合必然会弱化董事会战略导向,在经营活动的战略战术方针取舍中,更多地倾向采用战术方法。

  监事会难履职

  监事会设立的目的是:由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能。重钢集团实行母子公司管理体制,母子公司管理体制的核心问题是集权与分权的问题。集团公司设有公司董事会,在形式上建立起现代法人治理结构,但产权约束并不存在。母公司的治理结构往往决定了下属子公司的治理模式,重庆钢铁也是如此。

  按照现代公司治理结构,重庆钢铁设置了监事会,但在实际的公司治理中,监事会作用明显式微,监督股东的有效性被弱化。制衡是公司治理最重要的原则之一,其主要功能是平等保护股东的利益,公司监事会是全体股东委托的日常监督机构,保持独立性则是监事会有效履行检查监督职责的前提条件。

  重庆钢铁监事会有5名成员,除两名职工代表监事外,全部由母公司派出,监事会主席由母公司监事长兼任,其余两名一是集团法务室主任,一是集团审计处长。从成员结构和专业能力配置分析,监事会应该能发挥制约功能,归根结底还是由于一股独大和集团实际控制的约束。

  当上市公司资产负债率超越警戒线时,当2013年中报上经营性现金净流量、投资性现金净流量和筹资性现金流量均出现负数时,当产品结构调整不到位、生产成本高企、环保搬迁抬高财务费用等导致严重亏损时……面临诸多的风险和危机预兆,重庆钢铁监事会都没能及时履行发布监督检查的意见和建议的职责。

  微利时代 急需激发治理活力

  我国钢铁行业已经步入微利时代和创新驱动转型发展的新阶段,吨钢利润极低的寒冬时期还远没有结束。钢铁行业的结构调整和转型困境,同时也面临着众多难得的发展机遇,机遇取决于战略,战略来源于完善的治理结构和与时俱进的治理水平。

  根据国际钢铁行业转型发展的路径来看,行业结构重组将慢慢转变为减量重组,通过消化过剩产能提高企业竞争力,其典型代表就是日本的钢铁业,消减产能过剩的办法是优化流程,减量重组在上下游产业链延伸,建设全产业链也是又一种有效转型战略,如蒂森克虏伯将进一步把钢铁主业比例从40%下调到30%,以其典型产品优质、高强冷轧板和钢缆成功地进军电梯及汽车制造业。

  我国钢铁行业的领头企业宝钢也已经提出从钢铁到材料、从制造到服务、从中国到世界的转型升级战略,主动应对危机,加快转型发展步伐。总之,钢铁企业能不能突围、能不能生存和盈利,关键还看自己,能不能在创新中找出路。创新驱动,不仅仅包括技术创新,更应该注重的是商业模式创新、管理创新和企业制度创新。

  公司治理制度是现代企业制度的核心内容,唯有治理制度健全有效的企业才能在困境中突围而出,逆势扬帆、转型发展。

  党的十八届三中全会报告指出:健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度,更好发挥企业家作用。这一要求,为类似于重庆钢铁这样的企业完善治理结构指明了方向:首先是要破除一股独大导致的治理结构封闭性,积极通过资本运作寻觅突围解困的新路径,同时增强治理结构的开放性。其次,要建设战略型董事会,引入资本人格化代表和专家人才,非执行外部董事(包括独立董事)占比高于50%,增强公司发展的战略引领能力。第三,强化监事会独立性,从全体股东利益出发尽心履行检查和监督职责,有效发挥制衡功能,保障经营目标的顺利实现。第四,要实行职业经理人制度。构建责任可追溯的长效激励约束机制,增强营运制度的稳定性,留住优秀经营者,避免高层人事地震波动,保持公司战略实施的稳定和连续,在全面深化改革的新形势下,真正历练成为充满活力的市场主体。(作者:李南山  新万博体育ManBetX专家)

 

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